Bereits seit dem 01.10.2017 gibt es in Deutschland das Transparenzregister. Es handelt sich um eine rein elektronische Plattform, die vom Bundesanzeiger geführt wird.

Das Transparenzregister dient der Bekämpfung der Geldwäsche und ist daher im Geldwäschegesetz (GwG) geregelt. Nach § 20 GwG sind grundsätzlich alle inländischen juristischen Personen des Privatrechts und eingetragenen Personengesellschaften verpflichtet, dem Transparenzregister ihre „wirtschaftlich Berechtigten“ mitzuteilen. Wirtschaftlich Berechtigte sind diejenigen natürlichen Personen, die unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 % der Kapital- oder Stimmanteile halten oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausüben.

Dennoch bestand bislang für die meisten Gesellschaften keine Mitteilungspflicht, da sich die Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten in der Mehrzahl der Fälle bereits aus anderen Registern ergeben haben (sog. „Mitteilungsfiktion“).

Diese Mitteilungsfiktion ist jedoch zum 01.08.2021 durch das Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz (TraFinG) ersatzlos weggefallen. Somit müssen nun nahezu alle juristischen Personen und Gesellschaften ihre wirtschaftlich Berechtigten dem Transparenzregister mitteilen. Ausgenommen sind lediglich Gesellschaften bürgerlichen Rechts (GbRs). Das Transparenzregister wird somit zu einem sog. „Vollregister“.

Die Größe der Gesellschaften spielt keine Rolle. Sowohl börsennotierte Aktiengesellschaften als auch kleine „Ein-Personen-GmbHs“ sind zur Mitteilung an das Transparenzregister verpflichtet.

Für eingetragene Vereine gilt die Sonderregelung, dass die im Vereinsregister hinterlegten Daten automatisch in das Transparenzregister übertragen werden. Eingetragene Vereine müssen also im Regelfall keine Mitteilung an das Transparenzregister durchführen.
 

1. Zu meldende Angaben

Die gesetzlichen Vertreter von eingetragenen Personengesellschaften (OHG, KG, GmbH & Co. KG, nicht GbR), Kapitalgesellschaften (GmbH, AG, SE) sowie Stiftungen haben dem Transparenzregister in elektronischer Form folgende Daten zum wirtschaftlich Berechtigten (siehe hierzu unter 2.) zu melden:

• Vor- und Nachname,
• Geburtsdatum,
• Wohnort,
• Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses und
• alle Staatsangehörigkeiten.

Die gemeldeten Daten sind auf aktuellem Stand zu halten. Sowohl die Änderung des wirtschaftlich Berechtigten per se, als auch Änderungen in der Person des wirtschaftlich Berechtigten (bspw. Wohnort) sind unverzüglich zur Eintragung in das Transparenzregister zu melden.


2. Wirtschaftlich Berechtigte

a) bei Personen- und Kapitalgesellschaften
Als wirtschaftlich Berechtigter einer Personen- oder Kapitalgesellschaft gilt jede natürliche Person, die unmittelbar oder mittelbar

• mehr als 25 Prozent der Kapitalanteile hält, oder
• mehr als 25 % der Stimmrechte kontrolliert, oder
• auf vergleichbare Weise Kontrolle auf die Gesellschaft ausüben kann (Kontrolle liegt hierbei insbesondere dann vor, wenn die Person einen beherrschenden Einfluss auf die Gesellschaft ausüben kann, bspw. als Komplementär oder mittels Vetorechten o.ä. in der Gesellschafterversammlung)
• hilfsweise (sofern sich nach sorgfältiger Prüfung keine natürliche Person als wirtschaftlich Berechtigter ermitteln lässt) sind die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft als sog. fiktiv wirtschaftlich Berechtigte ins Transparenzregister einzutragen.

b) bei rechtsfähigen Stiftungen
Als wirtschaftlich Berechtigter einer Stiftung gilt jede natürliche Person die

• Mitglied des Vorstandes ist,
• als Begünstigte bestimmt ist,
• zu dessen Gunsten das Vermögen verwaltet oder verteilt wird, oder
• auf sonstige Weise unmittelbar oder mittelbar beherrschenden Einfluss auf die Vermögensverwaltung oder Ertragsverteilung ausübt.

c) bei eingetragenen Vereinen
Für eingetragene Vereine wird auf Basis der Eintragungen im Vereinsregister automatisch ein Transparenzregistereintrag erstellt, ohne dass es hierfür einer Mitteilung bedarf. Hierbei werden alle im Vereinsregister eingetragenen Mitglieder des Vorstandes als wirtschaftlich Berechtigte erfasst. Soweit im Vereinsregister keine (anderweitigen) Angaben vorhanden sind, wird unterstellt, dass die Vorstände ihren Wohnsitz in Deutschland haben und ausschließlich über die deutsche Staatsbürgerschaft verfügen.

Insoweit besteht für Vereine dann Handlungsbedarf, wenn nicht alle Vorstände im Vereinsregister eingetragen sind, sofern Vorstände ihren Wohnsitz nicht in Deutschland haben oder sofern Vorstände nicht ausschließlich über die deutsche Staatsbürgerschaft verfügen.


3. Übergangsfristen
Abhängig von der jeweiligen Rechtsform sieht das neue Gesetz für solche Gesellschaften Übergangsfristen vor, welche sich bisher auf die Mitteilungsfiktion berufen konnten. Im Einzelnen gelten folgende Fristen:

• bis zum 31.03.2022:
  Aktiengesellschaft (AG), Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) und Societas Europea (SE)
• bis zum 30.06.2022:
  Gesellschaften mit beschränkter Haftung (UG, GmbH), Genossenschaften und Partnerschaftsgesellschaften
• bis zum 31.12.2022:
  In allen anderen Fällen (insb. Personengesellschaften) wie z.B. OHG, KG und GmbH & Co. KG.

Gesellschaften, welche bisher keine Meldung zum Transparenzregister eingereicht haben, sollten prüfen, inwieweit die Mitteilungsfiktion als erfüllt anzusehen ist. Insbesondere ist zu prüfen, ob im Handelsregister ausreichende elektronische Unterlagen zur Ermittlung des wirtschaftlich Berechtigten abrufbar sind. Dies ist, vor allem bei Gesellschaften mit einer langen Historie, aufgrund der EDV Umstellung des Handelsregisters Anfang der 2000er-Jahre nicht zwangsläufig der Fall.

Liegen keine (ausreichenden) elektronischen Dokumente vor, beziehungsweise sind die wirtschaftlich Berechtigten aus anderen Gründen nicht oder nicht vollständig ersichtlich (beispielsweise aufgrund einzelvertraglicher Kontroll-/ Vetorechte), sind dem Transparenzregister die Angaben zu allen wirtschaftlich Berechtigten unverzüglich und vollständig mitzuteilen.

Gesellschaften, die ab dem 01. August 2021 neu errichtet wurden beziehungsweise künftig errichtet werden, profitieren ebenfalls nicht von den Übergangsfristen, sondern müssen dem Transparenzregister ihre wirtschaftlich Berechtigten unverzüglich nach Errichtung melden.


4. Sanktionen bei Verstößen

Verstöße gegen die Mitteilungspflichten (beispielsweise fehlende, falsche, unvollständige oder verspätete Mitteilungen) werden gemäß § 56 GwG als Ordnungswidrigkeit

• mit Geldbußen bis EUR 100.000,00,
• bei vorsätzlicher Begehung mit Geldbußen bis EUR 150.000, 00 und
• bei schwerwiegenden, wiederholten oder systematischen Verstößen mit Geldbußen bis zu EUR 1.000.000,00

geahndet. Die bestandskräftigen Bußgeldbescheide werden künftig auf der Internetseite des für die Bußgeldverfahren zuständigen Bundesverwaltungsamts veröffentlicht („elektronischer Pranger“).

Die Rechtsmaterie der Meldung der wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister ist komplex. Daher sollten Unternehmen unbedingt eine spezialisierte rechtliche Beratung in Anspruch nehmen. Gerne unterstützen wir Sie bei der Prüfung der zu meldenden Sachverhalte Ihrer Gesellschaft sowie bei der anschließenden Meldung an das Transparenzregister. Die Kosten bezüglich Prüfung und Meldung belaufen sich auf EUR 300,00 je Gesellschaft und EUR 35,00 je wirtschaftlich Berechtigten jeweils zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer.

Bitte sprechen Sie uns an, falls Sie zu den einzelnen Themen Fragen haben oder weitere Informationen benötigen.

Bleiben Sie weiterhin gesund!

Mit freundlichen Grüßen

Ihr Team von Schauer Häffner & Partner